「中技系」大敗局調查:一名資本掮客的現形記

北京新浪網 07-10 00:41

原標題:「中技系」大敗局調查:一名資本掮客的現形記

中技系的案例顯示,一些資本掮客通過併購借殼等一系列手段,取得上市公司控制權后,一邊把上市公司當做取款機,通過關聯交易違規擔保等方式瘋狂斂財,另一邊又因為此前收購時高額的業績承諾,實施財務造假等行為,是...

A股市場一度為人熟知的「中技系」,隨著6月底旗下*ST富控(600634.SH)收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》(處罰字[2020]49號),從輝煌歸於沉寂。

證監會經查明,*ST富控在信息披露方面存在四大問題:在定期報告中虛增利潤總額;未在定期報告中披露關聯交易;未及時披露及未在定期報告中披露對外擔保;未在定期報告中披露或有負債。

該《事先告知書》,揭開了顏靜剛作為*ST富控實控人,組織、策劃、領導並實施了富控互動全部涉案違法的大量細節。

事實上,這是「中技系」掌門人顏靜剛今年第二次收到《禁入市場事先告知書》。

今年3月,「中技系」旗下的*ST尤夫(002427.SZ)同樣因為關聯交易、對外擔保、或有負債未披露等涉嫌違法違規行為,收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

作為公司實控人,顏靜剛擬被證監會終身禁入證券市場。

2013年通過中技樁業借殼ST澄海上市(后更名為「富控互動」),成為*ST富控實控人的顏靜剛,一度掌握了*ST富控、*ST尤夫、宏達礦業(600532.SH)A股「三駕馬車」, 頻頻嘗試併購布局遊戲、大健康、新能源等熱門行業。

21世紀經濟報導記者調查發現,併購折戟、潮水退去,這位並未將心思放在實業經營的資本掮客,開始顯出真形。

*ST富控牽出四宗罪

早在2018年1月19日,*ST富控、*ST尤夫、宏達礦業三家上市公司同時披露,公司實控人顏靜剛「因涉嫌違反證券法律法規」而被證監會立案調查。與此同時,*ST富控和*ST尤夫也收到了針對公司的一紙調查通知書。

一年之後,從*ST富控收到的《事先告知書》來看,證監會經查明,*ST富控在定期報告中虛增利潤總額;未在定期報告中披露關聯交易;未及時披露及未在定期報告中披露對外擔保;未在定期報告中披露或有負債等四宗罪。

值得一提的是,一位接近監管人士分析指出,*ST富控虛增利潤的動機之一,與中技樁業借殼*ST富控時,顏靜剛許下的高額業績承諾有關。

時間回到2013年12月12日,顏靜剛掌控的中技樁業借殼ST澄海上市,澄海股份以8.12元/股發行2.17億股收購中技樁業92.95%股權,交易完成後,顏靜剛持有上市公司30.79%股份,ST澄海更名為「中技控股」。

根據當時的協議,顏靜剛向上市公司承諾,中技樁業2013-2015年歸屬於持股比例92.95%股東的扣非后凈利潤分別為9073.44萬元、1.49億元和2.32億元。若業績不達標,將進行補償。

事實上,中技樁業僅在2013年兌現了業績承諾(扣非凈利潤9236.91萬元),2014年、2015年連續兩年未達業績,2015年的完成率只有64.34%,顏靜剛也為此對上市公司進行了逾9000萬元的業績補償。

證監會查明,為了兌現高額的業績承諾等目標,顏靜剛通過虛增子公司對其他企業專利使用費、技術服務費收入和商標使用費收入等方式,*ST富控2013年報中虛增利潤近2800萬元;2014年報中虛增利潤1.09億元;2015年報中虛增利潤超1.88億元;2016年報中虛增營收近1.19億元,虛減投資收益近1.19億元。

此外,*ST富控暴露出「未在定期報告中披露關聯交易」、「未及時披露對外擔保」、「未在定期報告中披露或有負債」等問題,關聯交易大多涉及顏靜剛本人及其控制的公司。

上述關聯交易,2014年度新增金額9.13億元;2015年度新增金額12.44億元;2016年度新增金額17億元;2017年度新增金額33.05億元;2018年上半年新增金額2.85億元。

21世紀經濟報導記者根據公開數據統計發現,2014年半年報-2018年半年報,*ST富控未披露新增對外擔保,合計金額達181.86億元。

此外,2017年至2018年上半年,*ST富控與顏靜剛或顏靜剛控制的其他公司等作為共同債務人,發生共同借款,但是未在相關定期報告中未披露或有負債,涉及金額0.7億元。

「關聯交易不是不允許,而是要符合決策和信披規範。」一位研究公司治理的人士對21世紀經濟報導記者分析指出,如果通過桌下的關聯交易,「把大股東的東西高價買過來,把好東西低價賣給大股東」,就損害中小股東利益了,而未披露對外擔保、未披露或有負債,都是涉嫌掏空上市公司的行為。

「一些資本掮客通過併購借殼等一系列手段,取得上市公司控制權后,一邊把上市公司當做取款機,通過關聯交易違規擔保等方式瘋狂斂財,另一邊又因為此前收購時高額的業績承諾,實施財務造假等行為,是監管嚴厲打擊的重點。」上述接近監管人士也指出。

基於上述事實,證監會擬決定對*ST富控處以60萬元罰款;對*ST富控實控人顏靜剛,採取終身證券市場禁入措施,並處以60萬元罰款;並對時任董事長、總經理王曉強,時任董事長朱建舟,時任財務總監呂彥東等15名責任人分別處以3萬-20萬元不等的罰款,以上擬罰款合計265萬元。

資本掮客編織的故事

違法違規的蓋子被揭開后,留下的不只是一聲唏噓。

來自浙江溫嶺的顏靜剛,2005年11月成立上海中技樁業有限公司,主營預應力混凝土空心方樁,公司號稱「國內最大的空心方樁製造商」,2008年改製為上海中技樁業股份有限公司(「中技樁業」)。

不過,中技樁業的資本之路,一開始並不順暢。2010年、2012年,整體變更為股份公司的中技樁業因為多起安全事故,二次IPO上會未果。

2013年12月,核心資產中技樁業借殼ST澄海上市之後,2014年4月,顏靜剛將上市公司更名為「中技控股」(2017年3月20日起更名為「富控互動」),「中技系」開始在A股嶄露頭角。

2015年12月,顏靜剛之妻梁秀紅以10元/股受讓了宏達礦業7741萬股(15%的股份),從而成為宏達礦業實控人。

顏靜剛入主第三家上市公司尤夫股份,則在2017年5月。

2017年5月13日,中技集團從尤夫股份原實控人手中購得蘇州正悅100%股權,花費26.81億元。此後,中技集團持有上市公司29.8%股權。

拿下*ST富控、*ST尤夫、宏達礦業3家A股上市公司的過程,有官方媒體稱顏靜剛之手法為「從IPO被否到玩轉三家上市公司」的中技「魔法」,不過,他對資產重組的駕馭,並不那麼自如。

中技控股登陸資本市場后,顏靜剛並未深耕熟悉的建築業,轉而布局遊戲、大健康、新能源等熱門行業,開啟了「高溢價+高對賭」併購之旅。

2014年8月,中技控股披露86.72億元的大手筆定增預案,令市場嘩然。

86.72億元融資中,60.21億元用於收購遊戲資產DianDian Interactive Holding以及點點互動(北京)科技有限公司100%股權;15億元用於收購影視資產北京儒意欣欣影業投資有限公司。

遊戲、影視均是彼時資本市場的熱點項目,不過,在等待近10個月後,2015年8月,中技控股的定增案最終遭到證監會否決。

2015年9月,中技控股又簽訂收購武漢梟龍汽車不低於51%股權的意向條款,最終不了了之。

2017年12月,顏靜剛又計劃13.66億元收購棋牌類遊戲公司寧波百搭51%股權,彼時寧波百搭的凈資產不過0.78億元,*ST富控收購價對應的寧波百搭整體估值高達27億元,溢價逾30倍。

不過,這場收購同樣夭折。

頻頻開展跨界收購,除了推動資產納入上市公司報表,避免觸發業績補償條款之外,推升股價、避免質押股份被平倉,或許也是顏靜剛的一大動機。

在中技樁業借殼上市后不久,2014年7月3日,顏靜剛便質押了上市公司1.05億股,佔總股本的18.24%;當月12日,顏靜剛又質押7273.34萬股,至此,其所持股份全部質押。

此外,2016年7月,中技控股披露一份《重大資產出售報告書》顯示,顏靜剛、梁秀紅均將槓桿加到極致。其中,顏靜剛直接和間接持有的股權財產市值34.31億元,已質押約90%的股權。梁秀紅持有股權財產市值13.28億元,已質押超過93%的股權。

數據顯示,從2013年年底,中技樁業資產剛注入上市公司算起,到2015年6月,*ST富控從7.09元/股(前復權)飆升至38.94元/股,區間漲幅高達449%。

輝煌與敗局,一聲唏噓

當頻繁的併購均告失敗,顏靜剛和他的「中技系」,也不得不接受敗局的苦果。

如今,*ST富控、*ST尤夫均面臨行政處罰,宏達礦業在2018年1月完成易主,實控人由顏靜剛變更為俞倪榮、謝雨彤,2018年4月,宏達礦業同樣因涉嫌違反證券法律法規而被證監會立案調查,尚未收到最終調查結論。

顏靜剛本人,也將面臨終身證券市場禁入的處境。

市場也對「中技系」用腳投票,*ST富控、*ST尤夫股價均大幅下跌。

截至2020年7月8日發稿,*ST富控總市值僅為5.7億元,*ST尤夫總市值26億元,宏達礦業總市值不到60億元。

那些曾經的高光時刻,在如今的潰敗面前,特別顯眼。

公開信息顯示,2010年首次衝刺IPO之時,中技樁業的凈利潤超過8800萬元,2011年,中技樁業凈利潤增長至1.73億元。

中技樁業借殼ST澄海之時,重組報告書認為,「未來幾年內,標的資產(即中技樁業)將呈現較快的增長,市場份額有望進一步提升」。

然而,2016年下半年,中技控股選擇將中技樁業作價24.16億元回售給了顏靜剛,剝離預製混凝土樁相關業務。

目前, *ST富控已處在退市邊緣,2018、2019年凈利潤分別虧損55.09億元、1.41億元,2020年一季度續虧3.4億元。

主營滌綸工業長絲的尤夫股份,在顏靜剛入主之前,2016年凈利潤1.69億元、2017年凈利潤達到近些年頂峰的3.24億元,不過,顏靜剛入主之後,2018年凈利潤巨虧10.5億元。

讓人感嘆的是,三年前,*ST尤夫耗資近20.9億元,分兩次收購的江蘇智航新能源有限公司(「智航新能源」)100%股權,希望藉助新能源汽車產業扭轉業績,如今,已被*ST尤夫決意出售。

2020年3月27日,*ST尤夫公告稱,擬分步將智航新能源65%股權和35%股權出售給瑞鴻鋰業。

猶記得2017年11月13日,*ST尤夫拋出收購智航新能源計劃時,其股價從17元翻番,並在2017年12月25日創下34.86元的上市以來最高價(前復權)。

上海一位投行人士分析指出,「在註冊制全面推進下, 只要符合證券法規定條件的公司就可以備案上市,殼資源不再稀缺,面臨退市的上市公司不會再花大量精力保殼,炒作殼資源的風頭也會被遏制。」

(作者:朱藝藝 編輯:李新江)

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