中信證券就收購廣州證券最新回復 來看七大關注點

北京新浪網 10-17 00:00

原標題:14萬字!中信證券就收購廣州證券給出最新回復,華南地區經紀業務規模翻番,來看七大關注點

來源:券商中國

15日晚間,中信證券以14萬字公告詳盡回復了證監會關於收購廣州證券的問詢函,將涉及標的公司的業務板塊、人員、市場環境及收購估值事項等14個問題進行剖析式反饋。

兩個半月前,中信證券收到了《證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》,在延期一月後,中信證券以「十足誠意」進行了詳盡回復。據併購重組審核工作流程,在反饋回復之後,本次收購事項或將進入併購重組委會議和審結環節。

中信證券表示,為保證業務平穩過渡、充分保障客戶利益與市場穩定,已向中國證監會申請5年過渡期。在過渡期內,華南公司將維持原廣州證券的經營範圍。

同日,中信證券還披露了修訂版的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》新增內容為,最近兩年,廣州證券在華南地區的證券經紀業務收入均高於中信證券,本次交易完成後,中信證券在華南地區的經紀業務收入將實現顯著增長,增幅有望超過 100%。比如,2018年,中信證券華南地區的經紀業務收入為1.69億元,廣州證券華南地區的經紀業務收入則為2.2億元。

另外,據證監會公佈的行政許可事項公示,10月9日,證監會分別受理了中信證券和金鷹基金變更5%以上股權控制人的申請。

券商中國記者梳理出部分公眾較為關心的七個問題回復:

關注點一:本次交易對中信證券的影響

中信證券收購廣州證券,意在增強其在華南地區甚至「粵港澳大灣區」 的核心競爭力。據公開數據顯示,2015年至2017年,華南地區股票、基金交易量前十大證券公司的市場佔有率超過60%,業務相對集中。中信證券、廣州證券兩者市場佔有率均在15-20名之間,由於廣州證券華南地區占其經紀業務收入比例超過65%,合併之後,兩者市場佔有率有望提升至華南地區前10名。中信證券在其他地區的經紀業務規模有望獲得一定幅度的增長。

本次交易完成後,伴隨著華南地區業務的持續發力,中信證券的長期盈利能力有望獲得提升,同時加速中信證券經紀業務向財富管理轉型的發展步伐。另外,越秀金控及金控有限成為合計持有中信證券5%以上股份的主要股東,中信證券達成與越秀金控以及越秀集團的戰略合作,未來有望藉助主要股東以及廣州證券在華南地區的客戶網路,充分發掘業務資源,增強中信證券在華南地區甚至「粵港澳大灣區」的核心競爭力。

中信證券表示,2016年以來,廣州證券營業收入發生大幅波動,凈利潤下滑甚至出現虧損,主要系受到國家宏觀經濟政策、證券市場走勢、自身項目儲備不足及風險控制薄弱等多重因素影響。本次交易完成後,中信證券將充分利用其在證券研究、產品開發、信息技術、合規管理以及風險控制等方面的經驗和優勢,彌補廣州證券在應對宏觀經濟和二級市場研究以及風險控制方面的不足,提升客戶服務能力,進一步鞏固其在華南地區的業務競爭力。

關注點二:關於本次交易后的整合

回顧歷次證券業併購重組,相比交易本身,收購完成後的整合往往難度更大,而這也是大家的關注點。中信證券長期以來都採用「逆周期收購,順周期融資」的資本補充模式。從2004年起,陸續成功併購整合萬通證券、華夏證券、金通證券、里昂證券,併購重組經驗豐富。

對於本次交易后的整合計劃,中信證券表示,整合廣州證券的基本原則為組織和人員全部接收,業務和網點全面整合,信息技術系統全部合併。

業務整合方面,中信證券擬對廣州證券現有經營範圍進行整合,只保留廣東省(深圳除外)、廣西壯族自治區、海南省、雲南省和貴州省內的經紀業務及與經紀業務高度協同的部分業務。由於上述經營範圍變更涉及較為複雜的資產、業務、人員調整事項,為保證業務平穩過渡、充分保障客戶利益與市場穩定,上市公司已向中國證監會申請5年過渡期。在前述過渡期內,華南公司將維持原廣州證券的經營範圍。待過渡期完成後,華南公司將按表格列示內容變更其經營範圍。

人員整合方面,中信證券對原廣州證券員工全部接收,在尊重員工意願的基礎上,將對原廣州證券非經紀業務線條員工的所在機構、崗位進行調整,完成與業務調整配套的組織機構調整及人員調整。同時,中信證券將通過培訓、交流研討等多樣化的方式,促進與廣州證券在企業文化層面的融合,加快團隊融入,促進業務協作和發展。

另外,今年以來,廣州證券就在大範圍裁撤分支機構,提前配合中信證券收購進行整合。梳理髮現,裁撤分支機構也有一些華南地區的網點,中信證券對廣州證券營業網點整合的原則,也在本次回復中透露。主要原則是填補區域營業部網點空白、加強重點區域市場開發、提升營業網點盈利水平。

中信證券表示,廣州證券營業網點目前業務以傳統經紀業務為主,客戶綜合服務能力偏弱,本次收購完成後,中信證券將有針對性地提升營業網點全方面服務能力,進而提升營業網點盈利水平。

關注點三:關於如何應對整合風險

中信證券提到整合過程中面臨的三個風險點:員工流失風險、增加公司治理推進難度、客戶流失風險。

鑒於本次交易將會導致廣州證券組織架構發生變化,部分員工可能存在因不能適應新的企業文化、工作地、工作內容或管理制度而發生工作變動,從而可能引發部分員工流失的風險。

證券公司經營存在著一定的行業特殊性和複雜性,且本次業務整合不僅涉及在限定時間內消除母公司與子公司以及子公司之間的同業競爭或利益衝突,還涉及過渡期內監管問題,這都將增加公司治理工作推進的難度。此外,如果中信證券和廣州證券在過渡期內不能通過有效融合實現優勢互補以提升客戶服務有效性,或者整合過程中IT系統及服務體系可能發生變動時不能與客戶保持有效溝通,則會產生業務協同不及預期甚至引發部分客戶流失的風險。

就本次交易涉及的整合風險,中信證券採取的相應措施為,首先,在保障勞動關係穩定的同時,通過完善人才選拔和培訓機制,促進相關員工適應新的企業文化和管理要求。其次,中信證券已向證監會申請在5年內解決同業競爭及資產管理業務整改等遺留問題,並在資產處置、產品清算以及服務關係發生變動時,及時與客戶保持溝通和事先徵求意見,以保障其知情權和合法經濟利益。

關注點四:本次交易對上市公司主營業務不會造成較大影響

證監會要求中信證券說明本次交易沒有進行業績承諾,會不會對上市公司中小股東權益造成影響。中信證券表示,2018年,廣州證券經紀業務營收佔中信證券經紀業務營收的比例為3.44%,投行業務佔比7.47%,自營業務佔比5.55%,資管業務佔比0.26%。

根據普華永道出具的《備考審閱報告》,本次交易前後中信證券主要財務數據變化不大,比如,2018年營收實際變動率為2.99%,今年一季度為1.95%;2018年歸母凈利潤的變動率為-6.61%,今年一季度為0.56%。

本次交易完成後,上市公司主營業務將保持不變,原有業務實現的收入和利潤受本次交易影響很小,營業收入、凈利潤等各項核心財務指標變動均不超過10%。因此本次交易對上市公司主營業務不會造成較大影響。

關注點五:關於廣州證券資產剝離情況

本次交易以廣州證券資產剝離為前提。那麼,目前廣州證券資產剝離及相關股東資格及股東變更的審批進展,預計辦畢期限,是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險如何。

中信證券表示,截至本回復出具日,廣州期貨、金鷹基金的股東變更及越秀金控的股東資格等事宜經中國證監會核准;廣州期貨就其股東協議轉讓事項取得全國中小企業股份轉讓系統的合規性確認。

根據廣州證券資產剝離事項的相關申請文件和越秀金控出具的書面說明,廣州證券剝離廣州期貨99.03%股份和金鷹基金24.01%股權的事項不存在實質性障礙,具體將以中國證監會的審批意見為準。

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