神州高鐵技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產預案(摘要)

北京新浪網 07-13 03:34

證券代碼:000008???????????上市地:深圳證券交易所??????????證券簡稱:神州高鐵

二零一八年七月

公司聲明

本公司及董事會全體成員保證本預案內容的真實、準確、完整,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承擔個別和連帶的法律責任。

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方之優絡科技股東陳海鵬、陳宇星等2名自然人股東已出具承諾函,保證其為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本次發行股份及支付現金購買資產之交易標的審計和評估工作尚在進行中,本預案中涉及的相關數據尚未經具有證券期貨業務資格的審計機構、評估機構的審計、評估。標的資產經審計的財務數據、資產評估結果將在《神州高鐵技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產報告書》(以下簡稱「重組報告書」)中予以披露。本公司及董事會全體董事保證本預案中所引用的相關數據的真實性和合理性。

本次交易完成後,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;因本次交易行為引致的投資風險,由投資者自行負責。

投資者若對本預案存在任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

本預案所述事項並不代表審批機關對於本次交易相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次交易相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。審批機關對於本次交易相關事項所做的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。

釋??義

本預案中,除非文中另有所指,下列簡稱具有如下特定含義:

重大事項提示

一、本次交易方案概述

神州高鐵擬向陳海鵬、陳宇星非公開發行股份及支付現金,購買其持有的優絡科技?100%股權。本次交易中優絡科技?100%股權的預估值約155,490.18萬元,初步協商的交易價格合計為180,000萬元,其中20%以現金支付,80%發行股份支付。按照本次股份發行價格5.13元/股計算,本次發行股份購買資產的股份發行數量預計約280,701,753股。本次發行股份及支付現金購買資產完成後,上市公司神州高鐵將擁有優絡科技100%股權。

神州高鐵以發行股份及支付現金的方式購買優絡科技100%股權,

具體交易對方、交易價格、支付方式如下表所示:

神州高鐵應在自標的資產全部完成交割后30日內,以自有資金或自籌資金方式支付現金對價。

二、本次交易不構成重大資產重組、關聯交易、借殼上市

(一)本次交易不構成重大資產重組

根據上市公司與交易對方簽署的附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》,本次交易擬購買資產的最終交易價格以具有證券業務資格的評估機構出具的資產評估報告確認的評估值為依據,在此基礎上由各方協商確定。截至本預案簽署日,擬購買資產的評估工作尚未完成,本次交易標的資產優絡科技?100%股權的預估值約155,490.18萬元。上述標的與上市公司相關財務指標對比如下:

注:1、以上數據截至2017年12月31日。

2、上市公司財務數據已經審計,標的公司財務數據未經審計。

按照《重組辦法》的規定,本次交易不構成重大資產重組。

(二)本次交易不構成關聯交易

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方之優絡科技股東陳海鵬、陳宇星等2名自然人,在本次交易前與上市公司及其關聯方之間均不存在關聯關係。本次交易不構成關聯交易。

(三)本次交易不構成借殼上市

本次交易前後,公司均無控股股東、實際控制人。因此,本次交易不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。

三、本次交易涉及的股票發行價格及發行數量

(一)發行股份的種類和面值

本次交易中,上市公司發行股份購買資產的發行股份種類為人民幣普通股A股,每股面值為1.00元。

(二)發行股份的定價方式和價格

本次交易中發行股份的定價基準日為上市公司第十二屆董事會第六次臨時會議決議公告日(2018年7月11日),具體情況如下:

本次發行股份購買資產的股份發行價格為5.13元/股,不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%,即5.13元/股。

定價基準日至股份發行期間,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則上述股份發行價格將進行相應調整。

(三)發行股份數量

本次交易中標的資產為優絡科技100%股權。上述標的資產股權交易價格協商暫定為180,000萬元,其中20%以現金支付,80%發行股份支付。按照本次發行股份購買資產的股份發行價格5.13元/股計算,本次發行股份購買資產的股份發行數量預計約280,701,753股。

最終的發行數量將以擬購買資產成交價為依據,由公司董事會提請股東大會審議批准后確定。

在本次發行股份及支付現金購買資產之定價基準日至發行日期間,上市公司如有發生派息、送股、資本公積轉增股本等除息、除權行為,發行數量亦作相應調整。

四、鎖定期安排

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方陳海鵬、陳宇星承諾:

1、若承諾方取得神州高鐵股份時,持有優絡科技股權未滿12個月,則取得的股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。前述期限屆滿后,本次向承諾方發行的股份扣減當期承諾方應補償的股份數(若有)後方可解鎖。

2、若承諾方取得神州高鐵股份時,持有優絡科技股權已滿12個月,則取得的股份自股份上市之日起12個月內不得轉讓。前述期限屆滿后,本次向承諾方發行的股份的30%扣減當期承諾方應補償的股份數(若有)後方可解鎖,剩餘部分繼續鎖定;自股份上市之日起24個月後,本次向承諾方發行的股份的30%扣減當期承諾方應補償的股份數(若有)後方可解鎖,剩餘部分繼續鎖定;自股份上市之日起36個月內后,本次向承諾方發行的股份的40%扣減當期承諾方應補償的股份數(若有)後方可解鎖。

3、本次新股上市后,由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份,亦應遵守上述約定,但如該等取得的股份鎖定期限長於與本次購買資產相關的協議約定的期限,則該部分鎖定期限按照對應法律法規規定執行。

五、利潤承諾及業績補償

根據《利潤補償協議》,優絡科技全體股東與上市公司約定:優絡科技2018年、2019年和2020年預計實現的經審計的凈利潤(凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據,以下同)不低於人民幣10,000萬、15,000萬和22,500萬元。如果優絡科技在承諾年度實現的實際凈利潤未達到該年度承諾利潤數,優絡科技股東陳海鵬、陳宇星就實際凈利潤未達到承諾利潤數的部分對上市公司進行補償,具體如下:

(1)陳海鵬、陳宇星首先以通過本次交易獲得的上市公司股份進行補償,對於每年優絡科技股東需補償的股份數將由上市公司1元總價回購併予以註銷(即神州高鐵有權以總價人民幣1元的價格回購補償股份);

(2)如陳海鵬、陳宇星以通過本次交易獲得股份的數量不足補償,陳海鵬、陳宇星應當以現金或神州高鐵認可的其他方式向神州高鐵進行補償。

六、標的資產預估作價情況

本次交易相關的審計、評估工作尚未完成,交易標的價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的標的資產評估報告的評估結果為定價依據,最終交易價格將由本次交易雙方根據評估結果協商確定。

經初步預估,交易標的優絡科技100%股權預估值為155,490.18萬元,上市公司與優絡科技股東協商暫定優絡科技100%股權交易價格為180,000萬元。

目前相關評估工作正在進行中,最終資產評估結果將在重組報告書中予以披露。

七、本次交易符合《重組管理辦法》的相關規定

(一)本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

經核查,本次資產重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

2、本次交易完成後,公司仍具備股票上市條件

本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。根據目前上市公司股東所持股份的情況,本次重組完成後,神州高鐵社會公眾股東持股比例高於10%的最低比例要求,不會導致上市公司不符合深交所股票上市條件的情況。

3、本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

本次資產重組按照相關法律、法規的規定依法進行,由上市公司董事會提出方案,標的資產的交易價格以具有證券業務執業資格的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為基準。相關標的資產的定價依據公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

4、本次交易涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法

本次資產重組上市公司擬購買資產為陳海鵬、陳宇星持有的優絡科技100%股權。上述標的資產權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛,不存在質押、擔保、凍結或其他任何限制或禁止轉讓等權利限制情形,相關股權的過戶不存在法律障礙。

5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力,不存在導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

通過本次交易,上市公司取得優絡科技全部股權,改善了上市公司的資產質量和盈利能力,提高了上市公司的可持續發展能力。本次交易有利於上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易完成後上市公司業務綜合能力和未來盈利水平得到提高,有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與第一大股東及其關聯方保持獨立,符合證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

7、有利於上市公司形成或保持健全有效的法人治理結構

本次交易完成後,上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的要求,根據實際情況對上市公司章程進行修訂,以適應本次重組后的業務運作及法人治理要求,繼續完善上市公司治理結構。

綜上所述,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。

(二)本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規定

1、有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭,增強獨立性

(1)關於資產質量、財務狀況和持續盈利能力

根據上市公司和標的資產經營狀況,本次交易完成後,將提升上市公司資產質量、改善上市公司的財務狀況、持續盈利能力均將得到提升,符合本公司全體股東的利益。由於與本次重組相關的審計等工作尚未最終完成,在宏觀經濟環境保持穩定、公司經營狀況不發生重大變化等假設條件下,對本次交易完成後公司財務狀況和盈利能力進行初步分析,具體財務數據將以審計結果等為準,有關情況將在重組報告書(草案)中詳細披露。

(2)關於同業競爭

本次交易完成前,神州高鐵的主營業務包括軌道交通運營維護裝備提供和運營及維保服務;本次交易完成後,上市公司將進一步提升軌道交通運營管理業務能力,增強盈利能力。

本次交易不構成關聯交易。如後續方案存在關聯交易,公司將按照規範關聯交易的規章制度,履行信息披露的義務。

(3)關於關聯交易

本次交易不構成關聯交易。如後續方案存在關聯交易,公司將按照規範關聯交易的規章制度,履行信息披露的義務。

(4)關於獨立性

本次交易完成後,上市公司資產質量和獨立經營能力得到提高,有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

2、上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告

上市公司最近一年財務報告經大信會計師事務所(特殊普通合夥)審計,並出具了標準無保留意見的審計報告。與本次資產重組相關的審計、評估等工作尚未完成,經審計的財務數據以及註冊會計師的審計意見將在重組報告書(草案)中予以披露。

3、立案偵查或立案調查情況

最近五年來,上市公司各項業務的運營均符合相關法律法規的規定,不存在受到相關監管部門處罰的情形,上市公司現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

4、上市公司發行股份及支付現金所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

綜上所述,本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定。

八、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形

上市公司自上市以來控制權未發生變更,且本次交易亦不會導致上市公司控制權變更。因此,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形。

九、本次交易方案尚未履行的決策程序及報批程序

本次重組預案及相關議案已於2018年7月11日經本公司第十二屆董事會第六次臨時會議審議通過,上市公司已於2018年7月11日與交易對方簽訂附條件生效的《附條件生效協議》和《利潤補償協議》。

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括:

1、標的資產審計、評估工作完成後,尚需經公司再次召開董事會審議通過本次交易的相關議案;

2、本公司股東大會審議通過本次交易的相關議案;

3、中國證監會核准本次交易;

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均為本次交易的前提條件。能否獲得上述相關的批准或核准,以及獲得相關批准或核准的時間,均存在不確定性,特此提請廣大投資者注意投資風險。

十、本次重組相關方作出的重要承諾

重大風險提示

一、與本次交易相關的風險

(一)審批風險

本次交易尚需多項條件滿足後方可完成,包括但不限於本次交易相關審計、評估報告出具后,公司須再次召開董事會審議本次交易相關事項;本公司股東大會審議通過本次交易方案;中國證監會核准本次交易方案。

本次交易能否取得上述事項的核准存在不確定性,就上述事項取得相關核准的時間也存在不確定性。提請廣大投資者注意投資風險。

(二)交易被暫停、中止或取消的風險

本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險:

1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易,而被暫停、中止或取消的風險;

2、本次交易存在因標的公司出現無法預見的業績下滑,而被暫停、中止或取消的風險;

3、在本次交易審核過程中,交易雙方可能需根據監管機構的要求不斷完善交易方案,如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致,則本次交易存在中止的可能;

4、其他原因可能導致本次重組被暫停、中止或取消的風險,提請投資者注意投資風險。

(三)本次交易方案可能進行調整的風險

截至本預案簽署日,本次交易中擬購買資產的審計、評估等工作尚未完成,本預案披露的擬購買範圍僅為本次重組的初步方案,最終擬購買資產的範圍將在重組報告書中予以披露,因此本次重組方案存在因擬購買資產的範圍尚未最終確定等原因而需要調整的風險。

(四)財務數據未經審計及標的資產評估未完成的風險

截至本預案簽署日,本次交易擬購買資產的審計、評估工作尚未完成,其經審計的歷史財務數據及資產評估結果以重組報告書中披露的為準。本預案涉及的相關數據可能與最終結果存在一定差異,敬請投資者關注上述風險。

(五)擬購買資產的估值風險

截至本預案簽署日,本次交易標的優絡科技100%股權預估值為155,490.18萬元。雖然與本次交易相關的審計和評估工作尚未完成,上述標的資產預估值不是本次交易資產評估價值的最終結果,亦不作為本次交易資產定價的最終依據,但標的資產的預估值較賬面值存在較大增幅,敬請投資者注意相關風險。

(六)標的公司承諾業績無法實現的風險

根據《利潤補償協議》,優絡科技全體股東承諾優絡科技2018年、2019年、2020年實現的經審計的稅後淨利潤(凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據)分別不低於人民幣10,000萬元、15,000萬元及22,500萬元。

交易對方將努力經營,盡量確保上述盈利承諾實現。但是,如遇宏觀經濟波動、不可抗力、市場競爭形勢變化等衝擊因素,均可能出現業績承諾無法實現的情況。儘管《利潤補償協議》約定的業績補償方案可在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益,降低收購風險,但如果未來優絡科技在被上市公司收購后出現經營未達預期的情況,則會影響上市公司的整體經營業績和盈利水平,提請投資者關注標的公司承諾業績無法實現的風險。

(七)本次交易形成的商譽減值風險

根據《企業會計準則第20號—企業合併》,本次上市公司發行股份及支付現金購買標的公司100%股權形成非同一控制下企業合併,在公司合併資產負債表將形成一定金額的商譽。根據規定,本次交易形成的商譽不作攤銷處理,但需在未來每年年度終了做減值測試。如果標的資產未來經營狀況未達預期,則存在商譽減值的風險。商譽減值會直接影響上市公司的經營業績,減少上市公司的當期利潤。若集中計提大額的商譽減值,將對上市公司盈利水平產生較大的不利影響,提請投資者注意。

二、本次交易完成後,公司面臨的經營風險

本次交易完成後,上市公司將面臨主要經營風險如下:

(一)宏觀經濟政策變化風險

公司業務與國家宏觀經濟政策密切相關,國家的宏觀經濟調控政策調整、國內固定資產投資增速下降等因素都可能造成公司主營業務波動。當前,國家經濟步入新常態,經濟增速從高速向中高速過渡。傳統產業相對飽和,基礎設施互聯互通和一些新技術、新產品、新業態、新商業模式的投資機會大量湧現。認識新常態、適應新常態、引領新常態,是當前和今後一個時期我國經濟發展的大邏輯也將關係公司發展戰略,考驗公司把握戰略方向能力,如公司未能對市場波動有合理預期並相應調整,則將會對公司未來的發展產生一定的影響。

(二)業務延伸風險

公司業務目前主要從事軌道交通運營維護裝備研發銷售及解決方案提供,正在向軌道交通運營管理及維保服務提供商轉型。標的資產的主要業務主要為移動支付,包括金融及軌道交通兩個領域的應用,且軌道交通領域的實際應用尚處於起步階段。公司希望藉助本次交易實現在軌道交通移動支付領域的業務拓展,並建立2C業務渠道,從而完善未來運營管理服務平台。上述規劃的實現受政策、市場及公司業務能力等多方因素的制約,如不能很好實現,則將對公司業務延伸造成一定的影響。

(三)財務風險

由於軌道交通運營服務行業特有的採購及結算模式影響,報告期內公司應收賬款始終保持較高水平,2017年末公司應收賬款賬面餘額與當年營業收入之比為107.95%。

公司的客戶主要為國內各鐵路局、鐵路公司、城市軌道交通建設單位,資信狀況良好,回款風險較低。儘管如此,隨著業務規模的擴大和應收賬款餘額的增加,公司資產周轉能力可能下降,從而使公司經營面臨流動性不足的風險。此外,如果公司不能維持應收賬款的高效管理,任何應收賬款的損失將對財務狀況和經營成果產生不利影響。

(四)管理風險

隨著業務規模的增長,公司集團化架構形成,公司管理的複雜程度將顯著提高,與被收購業務整合、生產規模擴大對公司經營管理水平提出更高的要求。公司管理體系和組織模式如不適應未來業務發展的需求,將存在管理風險。

(五)人力資源風險

伴隨著公司業務、資產、人員等方面的規模顯著擴大,組織結構和人員管理將趨於複雜,公司可能面臨人力資源質量與數量不能滿足需要的風險。公司將進一步在研發、工程設計、項目管理、投資管理等領域加強人才的引進與培養,為公司發展戰略提供堅實的人力資源保障。

三、其他風險

(一)股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響,而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成,在此期間股票市場價格可能出現波動,從而給投資者帶來一定的風險。

股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此,本公司提醒投資者應當具有風險意識,以便做出正確的投資決策。同時,本公司一方面以股東利益最大化作為公司最終目標,提高資產利用效率和盈利水平;另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規範運作。本次交易完成後,本公司將嚴格按照《上市規則》的規定,及時、充分、準確地進行信息披露,以利於投資者做出正確的投資決策。

(二)其他風險

本公司不排除因政治、經濟等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

神州高鐵技術股份有限公司

董事會

2018年7月11日

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