上海錦天城(福州)律師事務所關於奧佳華智能健康科技集團股份有限公司第二期股權激勵計劃之預留部分調整事項的法律意見書

北京新浪網 06-13 18:50

(2018)錦律非(證)字17第20170144-5號

致:奧佳華智能健康科技集團股份有限公司

根據奧佳華智能健康科技集團股份有限公司(以下簡稱「奧佳華」或「公司」)與上海錦天城(福州)律師事務所(以下簡稱「本所」)簽訂的《證券法律業務委託協議書》,本所接受公司的委託,指派張明鋒、羅旌久律師(以下簡稱「本所律師」)擔任公司實施股權激勵計劃的專項法律顧問。根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)和中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)《上市公司股權激勵管理辦法》(中國證監會令第126號,以下簡稱「《股權激勵管理辦法》」)等有關法律、法規和規範性文件的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,就公司本次股權激勵計劃之預留部分調整事項,本所特此出具本法律意見書。

對於本法律意見書,本所特作如下聲明:

1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

2、本所律師同意將本法律意見書作為本次股權激勵計劃的必備法律文件之一,隨其他文件一同上報或披露,並願意依法承擔相應的法律責任。

3、公司保證已經提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。

4、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本所律師依賴於有關政府主管部門、公司或者其他有關單位出具的證明文件發表法律意見。

5、本法律意見書僅供本次股權激勵計劃之目的使用,不得用作任何其他目的。

基於上述聲明,本所出具法律意見書如下:

根據公司第四屆董事會第十三次會議審議並通過的《關於調整第二期股權激勵計劃預留股票期權行權價格與預留限制性股票授予價格的議案》,因公司實施了2017年年度利潤分配方案;根據公司《第二期股權激勵計劃》以及相關法律、法規的規定,公司擬對第二期股權激勵計劃之預留股票期權行權價格與預留限制性股票授予價格作相應調整(以下簡稱「本次調整」)。

一、本次調整的批准與授權

1、2017年6月21日,公司召開第四屆董事會第三次會議,審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於將實際控制人鄒劍寒先生、李五令先生的近親屬作為股權激勵對象的議案》、《關於公司的議案》和《關於的議案》等議案。

2、2017年7月10日,公司召開2017年第二次臨時股東大會,審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於將實際控制人鄒劍寒先生、李五令先生的近親屬作為股權激勵對象的議案》、《關於公司的議案》和《關於的議案》等議案,同意授權董事會全權辦理與本次股權激勵計劃的有關事宜,包括在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時,對股票期權的行權價格與限制性股票的授予價格進行調整。

3、2018年6月12日,根據2017年第二次臨時股東大會的授權,公司召開第四屆董事會第十三次會議,審議通過了《關於調整第二期股權激勵計劃預留股票期權行權價格與預留限制性股票授予價格的議案》;因公司實施了2017年年度利潤分配方案,公司決定對第二期股權激勵計劃預留股票期權行權價格與預留限制性股票授予價格作相應調整。

經核查,本所律師認為,上述董事會和股東大會的通知、召開方式、表決程序和表決方式均符合《公司法》和公司章程的規定,公司第二期股權激勵計劃上述調整事項已獲得必要的批准和授權,符合《股權激勵管理辦法》以及公司《第二期股權激勵計劃》的有關規定。

二、股權激勵計劃部分內容調整

(一)關於調整本次股權激勵計劃預留股票期權行權價格

根據公司《第二期股權激勵計劃》第五章「股權激勵計劃具體內容」的相關規定,若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下:

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P=P0÷(1+n)

其中:P0為調整前的行權價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率;P為調整后的行權價格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0為調整前的行權價格;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P為調整后的行權價格。

3、縮股

P=P0÷n

其中:P0為調整前的行權價格;n為縮股比例;P為調整后的行權價格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0為調整前的行權價格;V為每股的派息額;P為調整后的行權價格。經派息調整后,P仍須為正數。

公司在發生增發新股的情況下,股票期權的數量和行權價格不做調整。

鑒於根據公司於2018年5月17日召開的2017年年度股東大會審議通過的《關於公司2017年度利潤分配預案的議案》、2018年5月26日公司在巨潮資訊網站上披露的《2017年年度權益分派實施公告》,公司2017年年度利潤分配方案為:以公司總股本560,704,000股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利1.00元(含稅),該方案已於2018年6月4日實施完畢。因此,公司需要對本次股權激勵計劃之預留股票期權的行權價格進行調整,調整后的價格P=P0-V=23.12元/股-0.1元/股=23.02元/股。

(二)關於調整本次股權激勵計劃預留限制性股票授予價格

根據公司《第二期股權激勵計劃》第五章「股權激勵計劃具體內容」的相關規定,若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項,應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下:

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P=P0÷(1+n)

其中:P0為調整前的授予價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率;P為調整后的授予價格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0為調整前的授予價格;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P為調整后的授予價格。

3、縮股

P=P0÷n

其中:P0為調整前的授予價格;n為縮股比例;P為調整后的授予價格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0為調整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調整后的授予價格。經派息調整后,P仍須為正數。

公司在發生增發新股的情況下,限制性股票的數量和授予價格不做調整。

鑒於公司2017年年度利潤分配方案為:以公司總股本560,704,000股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利1.00元(含稅),並且該方案已實施完畢。因此,公司需要對本次股權激勵計劃之預留限制性股票的授予價格進行調整,調整后的授予價格P=(P0-V)=11.56元/股-0.1元/股=11.46元/股。

經核查,本所律師認為,公司對本次股權激勵計劃之預留股票期權行權價格與預留限制性股票授予價格的調整符合《股權激勵管理辦法》、《公司章程》以及公司《第二期股權激勵計劃》的有關規定。

三、結論性意見

綜上所述,本所律師認為,本次股權激勵計劃之預留股票期權行權價格與預留限制性股票授予價格的調整事項均已獲得現階段必要的批准和授權;預留股票期權行權價格與預留限制性股票授予價格的調整及調整后的價格均符合《股權激勵管理辦法》、《公司章程》以及公司《第二期股權激勵計劃》的有關規定。

本法律意見書正本叄份,副本若干份,具有同等法律效力。

特此致書!

上海錦天城(福州)律師事務所????????????????經辦律師:

張明鋒

負責人:林伙忠???經辦律師:羅旌久

二〇一八年?????月?????日

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